美國制藥巨頭輝瑞正式宣布終止其與愛爾蘭制藥公司艾爾建并購案。該并購案金額高達1600億美元，是史上金額最高的一樁制藥企業并購案。

輝瑞在一份聲明中稱，由于美國財政部宣布將采取一系列措施打擊“稅負倒置”的避稅行為，迫使雙方做出這樣的決定。與此同時，輝瑞將向艾爾建支付高達4億美元的“分手費”。

美國政府打擊“稅收倒置”，世紀并購告吹

所謂“稅收倒置”，是指在美國現行稅收制度下，美國本土企業通過并購海外公司改變其注冊地，從法律上變為另一家外國公司的子公司，從而規避美國國內高額企業所得稅的行為。目前美國聯邦企業所得稅率最高達35%，加上地方政府征收的平均4.1%的企業所得稅，美國企業需負擔的法定最高企業所得稅稅率合計達39.1%，為經合組織成員中最高。

近年來，許多美國企業都通過“稅收倒置”將總部遷至海外，以適用外國更低的企業所得稅稅率，這導致美國國內投資熱情不高以及企業所得稅流失。統計顯示，過去三十年中美國至少有50家企業進行了稅收倒置交易，此前美國國會曾在2003年和2012年兩次收緊相關法規，限制避稅活動。

輝瑞與艾爾健的世紀并購突然胎死腹中，源于美國財政部突然啊宣布將采取一系列措施打擊“稅收倒置”的避稅行為。

按照之前的法規，被收購方艾爾建的股東只需要擁有合并后新公司40%的股份就可以順利完成交易，合并后輝瑞將注冊地遷至愛爾蘭，享受超過20%的稅收優惠。但是，在4月4日，美國財政部宣布將實施第三輪打擊企業“稅負倒置”的新規，這使得美國公司更難將納稅地址轉到美國以外并使用利潤剝離的方式將利潤轉移到低稅率國家。

由于美國財政部的新政策適用于所有在4月4日之后完成的交易，所以盡管輝瑞和艾爾建去年就宣布合并協議，但交易預計將在2016年下半年完成，因此受到限制。

更重要的是，財政部新規的重點在于“三年回顧原則”，也就是不允許外國公司在過去三年內買入的美國企業計入合并后的外國公司賬面價值，而艾爾建在此前三年內進行了多起大規模并購，包括與阿特維斯價值660億美元的合并，以及250億美元收購森林實驗室等。

這意味著一旦輝瑞和艾爾建合并，財政部將認定輝瑞在合并后的實體中擁有更高的所有權，從而實施反倒置處罰，這將在很大程度上限制倒置的避稅優勢。

如此看來，奧巴馬當政的美國政府贏了，打擊企業“稅負倒置”的新規也直接粉碎了輝瑞收購艾爾建并遷冊至愛爾蘭的美好愿景。不過，有分析人士表示，兩家藥企不會善罷甘休，接下來二者很有可能會開始尋找適合收購的中間對象，并在未來幾年內完成兩家公司的最終合并。

世紀并購告吹，對中國市場影響不大

業內普遍認為，輝瑞此前并購艾爾建看重的是其皮膚病藥物和非專利藥物。如果二者結合，將成為全球最大制藥集團，市值遠超如今全球最大制藥企業美國強生公司。

北京鼎臣醫藥管理咨詢中心創始人史立臣也指出，目前，全球的外資藥企在研發這塊短期很難出現重磅產品，這種情況下，只能通過收購優化自己的醫藥單元格局，保持競爭力。“未來，輝瑞整個的經營格局還需要走收購這條路，怎么收現在確實比較麻煩。”

受該事件影響，美國時間昨天收盤時，輝瑞股價上漲2%，艾爾建股價則下跌14.8%，是2014年10月以來的最低點。

盡管全球來看，在并購與否上輝瑞目前的處境比較尷尬，但業內人士指出，這對其中國市場的影響并不大。中國市場發展特別快，未來也有可能輝瑞還是會更多的在中國進行投資。另一方面輝瑞很多產品要到期了，無論生產合規性還是競爭的合規性，其想通過市場維持比較龐大的經營業績，未來和中國企業合作會更加強化。

www.PharmNet.com.cn　2016-04-08　賽柏藍整理