4月3日，新三板迎來一家特殊公司——合全藥業(832159)——紐交所上市公司藥明康德(NYSE：WX)的全資子公司，其主辦券商為中金公司。

而合全藥業的掛牌給海外上市企業的子公司回歸國內資本市場，甚至是海外上市公司主體登陸國內資本市場提供一條參考路徑。

另外，作為為合全藥業進行審計的會所，德勤華永也因此促成了“四大”首單新三板業務。

實際控制人認定難題

合全藥業由海外資本市場回歸新三板也曾走過千山萬水。

21世紀經濟報道記者從股轉系統了解到，此次合全藥業掛牌新三板面臨的最大問題便是股轉系統要求對其實際控制人進行認定，這一度讓其掛牌前景蒙上了陰影。

合全藥業公布的最新的公開轉讓說明書中，其股東上海藥明康德為中外合資企業，持有公司69.45%的股權，另外WuXi AppTec(BVI)Inc為境外法人，持有公司25%的股權，剩下的5.55%股權則由75名自然人持有，這其中包括了合全藥業的高管。

根據其股權結構圖顯示，除了自然人股東持有的5.55%股權之外，余下的股權最終都由Wuxi PharmaTech(Cayman) Inc持有(下稱“藥明康德”)。而藥明康德于2007年3月16日在開曼群島設立，并于2007年8 月9日在紐約證券交易所上市，股票代碼為“WX”。

而股轉系統要求，掛牌企業要根據其母公司的股權構成、公司治理情況、準據法情況等因素說明實際控制人的認定依據。

中介機構的反饋意見上寫明，藥明康德作為一家于2007年8月9日在美國紐約證券交易所上市的公司，截至2014年9月30日，前十大股東的持股比例均不超過8.5%，持股情況比較分散。

而一位北京地區從事企業境外上市的律師告訴記者，美國證券法一般不要求藥明康德這類上市公司正式指定“控制人”。

但根據《中華人民共和國公司法》規定，所謂實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。而上市公司藥明康德間接持有公司94.5%的股權，能夠實際支配公司行為。

另有一位北京地區的券商人士說，目前在A股上市公司中也有類似情況，如重慶啤酒(600132.SH)、啤酒花(600090.SH)、華新水泥(600801.SH)、水井坊(600779.SH)、廈華電子(600870.SH)等五家上市公司均是將境外上市公司作為其實際控制人披露，同理認定藥明康德為合全藥業的實際控制人沒有問題。

而根據股轉系統公布的合全藥業的反饋意見顯示，中介機構認為，在適當開展盡職調查并參考境內資本市場先例的基礎上，基于從嚴、審慎把控擬掛牌公司實際控制人認定及相關同業競爭、關聯交易規范的原則，主辦券商將合全藥業實際控制人認定為“藥明康德”。

除了實際控制人問題之外，與A股上市公司拆分子公司掛牌新三板的情況相類似，股轉系統關心的問題包括：上市公司公開募集資金是否投向申請掛牌公司業務，投入的金額、比例及對申請掛牌公司財務狀況和經營成果的影響;申請掛牌公司業務、資產、機構、人員、財務、技術等資源要素與所屬上市公司的關系及分開情況，是否具有獨立面向市場能力和持續經營能力;上市公司經營業績來源于該子公司的比例，本次掛牌對上市公司維持獨立上市地位、持續盈利能力的影響;報告期申請掛牌公司對所屬上市公司資產總額、營業收入、利潤總額、凈利潤等財務數據的比例及重要財務指標的實際影響等。

為后來者鋪路

合全藥業此次掛牌新三板的意義在于，此前國內大批互聯網企業因為無法滿足上市標準而奔赴海外上市，但如今一家紐交所的上市公司子公司掛牌新三板，打開了海外上市公司子公司登陸國內資本市場的通道。

而無論境內境外，子公司上市的目標，無外乎提升估值，增加流動性。而合全藥業此次的掛牌便對公司的估值提升有一定的幫助。

一位中信證券場外市場部的人士向記者分析指出，上市公司拆分業務到新三板掛牌，會給其母公司一定的估值提升。

另外，利用掛牌新三板，合全藥業還進行了員工激勵計劃。2015 年3月18日，合全藥業召開2015年第一次臨時股東大會，全體股東同意上海藥明康德向Ge Li、Edward Hu等自然人轉讓其持有的合全藥業股份。在這次股權轉讓中，合全藥業的高管均在此次激勵計劃中持有合全藥業一部分股權，合計持股2.43%。

事實上，新三板靈活的掛牌環境給此前很多無法登陸國內資本市場企業一個平臺。

一位北京地區從事新三板業務的市場人士說：“新三板很好地補充了滬深兩個交易所在企業類型方面的空白。因其掛牌門檻低，包容性高，審批流程快等特點，之前無緣資本市場的一些行業在這里找到了生長土壤。”新三板在幫中國資本市場查漏補缺。自擴容到全國一年多的時間，先后有擔保公司、私募、小額貸款公司以及未來可能會掛牌的城商行先后加入這個市場，它們此前均無法登陸全國性交易所，而今又增加了海外上市公司子公司這一類特殊公司。

2015-4-9來源：21世紀經濟報道